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观点网讯：11月7日，香港独董协会联同香港恒生大学会计学系及普勤管治服务有限公司，共同成立了工作小组，进行了独立非执行董事职能调查。有鉴于市场日益增加对环境、社会及管治(ESG)披露的重视程度，工作小组建议，《上市规则》应强制上市公司设立环境、社会及企业管治委员会。此外，监管机构亦应为中小型上市公司提供简易的“环境、社会和企业管治”指引。工作小组亦建议，独立非执行董事不应该跟随上市公司管理层所承担的法规及《上市规则》下相同的法律责任，香港交易所上市规则应该强制规定所有上市公司投保董事及高级职员责任保险。

是次调查是分两个阶段进行。第一阶段在今年3月及4月进行，共收到145份来自独董协会成员的有效回覆。第二阶段则于今年六月及七月，与10位资深的独立非执行董事进行深入访谈。

工作小组建议修订上市条例，增加某些规模较大或特定行业(例如金融机构)上市公司的独立非执行董事在董事会席位，以减轻该等上市公司的独立非执行董事繁重的工作量。与此同时，《上市规则》亦应该继续允许上市公司以股本权益为基础，作为独立非执行董事的薪酬。

针对在《上市规则》中，有关继续委任已经担任一家上市公司独立非执行董事超过九年的法规要求，工作小组建议监管机构应重新审视，因为“九年”同样不足以厘定独立非执行董事服务一家上市公司的年期上限，亦不是影响该独立非执行董事独立性的指标。上市公司应否任命已经担任六家或以上的上市公司独立非执行董事的人士、或继续任命已经在任超过九年的独立非执行董事，应该交予该上市公司的提名委员会，以上市公司的最佳利益为出发点作出决定。

最后，工作小组建议，在提名独立非执行董事的过程中，候选人与高级管理层之间的任何关系应予以披露。就董事会多元化方面，在独立非执行董事的遴选过程中，独立非执行董事的任命应取决于相关人士是否具备适当专业水平，而不是只侧重于性别的多元化。

关键词： 执行董事 上市公司 工作小组